作者：米洛什·斯特瓦诺维奇

斯特瓦诺维奇律师事务所就震撼瑞士食品巨头雀巢的危机提供专业的法律-公司法意见。2025年9月，雀巢因一起丑闻突然更换最高管理层，该丑闻引发了关于公司企业文化、责任体系以及其管理模式可持续性的质疑。下面我们分析事件背景——首席执行官与董事长的紧急更替——以及管理层可能的法律责任、当前治理结构在制度上的不可持续性，以及可能的监管和声誉后果。最后，我们从公司治理法律标准的角度，探讨对危机的可能反应与变革。

丑闻背景：执行长与董事长之更替

在这场危机的最前线，是执行长（CEO）劳伦特·弗雷克斯因违反内部规定而被免职。2025年9月初，雀巢在一项内部调查确认弗雷克斯与其直接下属女性员工保持秘密“浪漫关系”，违反了公司行为准则后，立即解除了其执行长职务。公司董事长保罗·布尔克表示，这样的决定是必要的，因为“价值观与良好治理是我们公司的基石”。弗雷克斯由此结束了他短短一年的雀巢领导——他于2024年9月接任，在此之前其前任马克·施奈德因业绩不佳被迫离职。雀巢强调，新任执行长的不当行为明显违反了行为准则，其被撤职的理由与前任离职的理由完全不同。

丑闻的后果并未止于执行长。一段时间在弗雷克斯离职几周后，在投资者的压力下，董事长保罗·布尔克也提出辞职。投资者——面对一年多内两任执行长被撤一事——公开质疑布尔克在危机情境中的领导能力与判断。具体而言，股东们对《金融时报》表示，解除弗雷克斯职务及对其的调查方式，加深了他们对雀巢公司治理的担忧。一些有影响力的投资者认为，布尔克早在马克·施奈德被撤职之时就该离开。值得一提的是，布尔克是雀巢的资深人士（1979年加入公司，2008至2016年任CEO，2017年起担任董事会主席），他长期在公司高层的主导地位如今被置疑。他的支持率已在下降——在2025年股东大会上他以84.8%的票数再任一职，而在2017年时其支持率接近96%——这反映出股东日益不满。

雀巢任命其内部资深人员菲利普·纳夫拉特尔为新任执行长，就在弗雷克斯被撤职之后。同一时间，公司宣布董事长将由巴勃罗·伊斯拉（Inditex前负责人、雀巢现任独立董事）接任——从而完成公司高层的重组并为治理带来新的视角。这些快速任命旨在带来稳定，并向市场显示公司会继续正常运作，尽管声誉已受到冲击（消息发布后，雀巢股票短暂下跌约2%，震动了投资者）。

公司文化受考验与管理层责任

“弗雷克斯事件”引起了雀巢内部公司文化和高层责任的严重问题。从表面看，雀巢长期强调其企业价值观建立在尊重、诚信与公平之上——这意味着对利益冲突和滥用职权零容忍。然而，发现执行长本人违反这些原则，显示出这些原则在最高层实践中可能未被落实。这种行为必然反映在更广泛的组织文化中：如果金字塔顶端不遵守规则，就会向整个团队传递错误的信息。

执行长与其下属之间的不当浪漫关系带来一系列法律责任上的潜在含义。首先，员工可能提出诉讼（因可能的偏袒、特权甚至基于合理怀疑的骚扰指控），股东也可能因管理层违反信托责任而起诉。法律评论员指出，这类情况可能损害工作文化和公司声誉，并引发问题——执行长的决策是否是出于个人利益，而非公司的最大利益。换言之，该被质疑的管理者所作出的商业决策——例如晋升、加薪，甚至供应商或合作伙伴的选择——是否基于客观标准，还是因私人关系而有所偏颇。

从公司法视角来看，弗雷克斯未能申报利益冲突，显然违反对公司的忠诚义务。正因如此，很多公司制定行为准则和内部政策，明确要求高层管理者披露可能影响其公正性的任何情况（包括与下属的亲密关系）。在本案中，《金融时报》的社论就指出，“办公室的恋情是董事会事务”，即高层管理者必须透明地向董事会报告此类关系。在雀巢的具体情形中，公司形式上遵守了自身规则——进行了调查，确认行为违反准则，执行长立即被免职。并且，公司采取了异常严格的措施，剥夺被免职执行长的遣散费，这强调了违规的严重性，以及公司希望传达其行为标准的意图。（需注意的是，在公司惯例中，因董事/执行长有罪或故意违反责任而被剥夺“金色降落伞”的情况极为罕见。）

然而，问题在于雀巢的反应是否及时。根据可得报告，对弗雷克斯行为的怀疑其实早在更早以前就存在：2024年末通过内部举报渠道收到第一份匿名投诉，涉其与下属的关系。尽管当时的内部调查未能找到证据，案件暂时被归档，但随后出现的额外指控——包括偏袒与利益冲突的指控——导致重新开启调查，这一次聘请了外部独立顾问。调查由董事长布尔克和主要独立董事巴勃罗·伊斯拉亲自监督。然而批评者指出，布尔克可能本应更早且更果断地采取行动：据《金融时报》报道，当怀疑初现时，董事会内已有建议撤换弗雷克斯，但布尔克忽视了这些建议。如果属于确有其事，即公司领导层在最初警告后延迟行动，这就引发了董事会的责任问题与未尽注意义务（duty of care）。任何推迟解决此类问题都会使公司处于延长的风险期——法律上的（如果非法关系继续造成潜在伤害或为诉讼基础）和声誉上的（如果信息在公司回应之前泄露于公众）。董事会有信托义务保护公司及股东利益，因此肯定会审查在本案中该项义务是否以最佳方式被履行。毫无疑问，接下来的时期将带来对雀巢内部控制体系更深的分析，以及其管理层在道德问题上是否有能力及时处理这些问题。

在雀巢的管理结构中存在系统性问题

这场危机不仅仅是个别道德滑坡的产物，而且还表明雀巢公司在管理方式上有更深层、系统性的弱点。首先，在短短一年之内连续更换两任首席执行官，是继承制度不稳定和董事会可能存在战略领导不力的一个症状。据媒体报道，马克·施奈德（Mark Schneider）在2024年8月被迫离开CEO职位，因为他未能扭转业务放缓的趋势。他的继任者弗雷克斯（Freixe）随后执行了几乎相反的战略路线——批评前任在多元化方向上的尝试，并回归所谓的“业务基础”运营。这种战略上的不连续性（从迅速扩展产品组合到突然回归基础经营方式）在公司内部及市场上造成混乱，也表明董事会未能建立一致的长期愿景。每任新CEO都改变公司的方向，这是结构性深层不稳定的标志。

同样，保罗·布尔克（Paul Bulcke）在不再担任CEO多年后仍继续领导董事会近十年，这一点对公司治理中监督独立性的实践提出了质疑。布尔克作为前任长期CEO，毫无疑问对选择和指导继任者有很大影响。他的双重角色（事实上是公司的族长，同时又是作为董事会主席的正式监督者）可能导致在评估管理层表现时客观性的降低。一些投资者认为布尔克对管理层（包括他的老同事和门徒）的忠诚，导致在问题初现时未能及时做出断然决策。这进一步强调了董事会需要更新与专业化的必要性。值得肯定的是，雀巢早已提议由巴勃罗·伊斯拉（Pablo Isla）接替布尔克，他是一位在另一家全球公司中有着经验证绩的外部管理者。独立董事会主席的到来，应当加强雀巢的公司治理，因为伊斯拉带来外部视角，不受公司内部严格等级关系的束缚。

然而，这场危机也揭露了雀巢所依赖的集团公司模式更广泛的问题。几十年来，公司已成长为一个巨头，拥有2000多个品牌，涵盖从婴儿食品、瓶装水和咖啡，到糖果和宠物食品等诸多领域。这样的多样性曾被视为优势，但近年显示出疲态：销售增长停滞，运营成本上升，自2022年以来股票价值下跌了大约40%。公司的净债务已增长到 EBITDA 的三倍以上，超过了像联合利华这样的竞争对手。投资者和分析师公开质疑，雀巢是否因体量庞大而行动迟缓笨重，并呼吁其缩小业务焦点。有分析师生动地指出：“体积本身不再是食品行业成功的保证”，并认为雀巢要重新启动增长，只有通过“更集中产品组合和针对性收购”。事实上，一些竞争公司已在重组——例如，卡夫海因茨（Kraft Heinz）将业务拆为独立单元以提升价值；激进型基金 Elliott Management 已向百事可乐（PepsiCo）投资数十亿美元以推动变革。在这种环境下，雀巢高层的不稳定进一步动摇了投资者对当前集团模式的信心。股东公开要求“迫切必要的重组”——降低成本、可能出售资产，并集中力量在最强的品牌上——以使公司更加高效。

从系统可持续性的角度显然，雀巢当前的治理结构需要重新审视。连续几十年依赖内部人事方案之后，雀巢可能必须引入外部专业知识进入高层（无论是通过任命独立董事、外部管理者，还是聘用重组顾问），以打破思维的一致性。此外，还将考虑改进继任计划 ——例如正式设立首席执行官副手或首席运营官（COO）职务，以确保在高层突发变动时业务运行的连续性（正如本次情况所示那样是有帮助的）。董事会将需要审查现有控制机制（如内部举报制度）是否有效，以及是否基于这些机制的信号作出果断响应。最终，危机表明亟需在所有层级——从高层到基层——加强责任文化。

可能的变革与未来步骤

从上述所有情况来看，雀巢必须采取具体行动，以重建信任，并确保其业务和治理结构的长期可持续性。根据现有信息和对比的企业治理实践，AK Stevanović 律师事务所提出了以下可能的改革方向：

加强公司治理：

巴勃罗·伊斯拉（Pablo Isla）担任董事会主席 已是一个积极变化，预计将带来更严格的监管以及对管理层更加独立的控制。建议重新审视董事会的组成，包括引入更多来自不同专业领域的独立董事（例如，合规与伦理专家、可持续供应链专家），以监督关键风险。

公司的《企业治理准则》可以增补更明确的高层道德困境处理流程，并规定董事会需定期获得有关管理层行为投诉的报告。

改进企业文化和合规体系：

雀巢预计将努力重建员工与公众对其企业文化的信任。这意味着需要为管理层提供更多关于利益冲突、防歧视政策和商业伦理等主题的培训。

其内部举报平台（“Tell Us”）已被证明有效，但可能还需引入其他机制——例如设立独立的伦理委员会，使员工可绕过常规层级结构直接反映问题。
创建一个员工确信即使是高层管理者也能被追责且不会遭到报复的环境，是建设高效合规文化的基础。

产品组合重组与运营可持续性：

从业务角度来看，预计新任CEO纳夫拉蒂尔（Navratil）将继续并加快已经启动的重组措施。公司已经宣布将重新评估一些盈利能力较弱的业务部门（如维生素补充品业务，以及潜在的瓶装水业务出售），以便将资源集中于核心品牌和市场。

此类措施可简化集团结构，让管理层专注于雀巢具备竞争优势的主要业务领域。

与此同时，还需采取节约与效率提升措施——投资者明确要求看到一个“更精简、更高效”的雀巢，这可能意味着成本优化、甚至是精简人力资源或削减总部官僚结构。如此大规模的重组应在周全的法律框架下进行，考虑到劳动法（如裁员问题）以及与合作伙伴、供应商的合同义务（如业务出售或合作条件变更）。

业务连续性与继任规划：

在连续两任CEO因突发事件离职之后，雀巢未来将力图避免类似情况。可能将设立**CEO副手或首席运营官（COO）**的正式职位，以便在突发危机时可迅速接管公司领导工作（正如多份专业分析所建议的）。这将确保更强的业务连续性，并减少因领导层变动带来的冲击。

此外，董事会今后可能会更加重视继任计划：识别并培养潜在的未来领导人，也可能考虑来自传统雀巢体系以外的候选人，以引入新思维。

主动沟通与监管关系：

在声誉受损的情况下，雀巢需透明地传达正在采取的措施。公众、投资者与监管机构应获得足够信心，相信公司已经从此次危机中吸取了教训。

这可包括发布有关企业文化的内部审查报告、公开重申公司对最高商业道德标准的承诺，甚至举办圆桌讨论或会议，与其他企业分享经验、推广企业领导中的伦理价值。

与监管机构的合作应保持开放态度，例如主动汇报改善措施的执行进展，以避免被动承受监管处罚。

总体而言，雀巢正处于一个十字路口，其未来的发展方向将取决于一系列法律、治理与战略决策的组合。由个别高管道德失误引发的危机，已经演变成一场对这个全球最大食品企业结构可持续性的深刻拷问。

从法律专业角度看，令人鼓舞的是，问责机制已经启动——责任人被制裁，问题被公开，这从长远来看有助于加强公司内部的法治精神。

接下来，雀巢必须以实际行动证明自己有能力实施必要的改革。若能成功从危机中复苏，雀巢可成为其他跨国公司在面对危机时，坚持伦理基础和灵活治理结构的重要榜样。
若改革流于表面，雀巢将面临信任的进一步流失——包括来自市场、监管机构，乃至代代相传地依赖其产品的消费者。

AK Stevanović 将继续关注事态发展，希望全球最大的食品制造商能在良好的公司治理原则指导下，从这场危机中走出一个更强大、更焕然一新的未来。

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