新的法规要求塞尔维亚的公司申报其“实际所有人”（最终受益所有者），以提高透明度并防止洗钱。所有注册实体必须根据《实际所有人中央登记册法》的修订内容调整其数据，并在规定期限内向塞尔维亚商业登记局（APR）提交所需文件。

法律依据及修法内容

塞尔维亚共和国国民议会通过了《实际所有人中央登记册法》，该法于2025年3月生效。原本计划将适用期限推迟18个月，但修法大幅缩短了期限，并规定自2025年10月1日起开始实施。同时，还规定所有现有法人必须在法律实施之日起60天内使其经营活动符合新的规定。

新规定的目标是完善反洗钱和反恐融资体系，提高所有权结构透明度，并使国内法律与国际标准接轨。

申报实际所有人的义务

所有登记的法人及其他实体必须在实际所有人中央登记册（CESV）中记录实际所有人的数据。义务范围包括多种实体：公司、分支机构、合作社、协会、基金会、机构以及其他在塞尔维亚共和国登记的主体。

仅部分主体被豁免此义务，例如：个体经营者、上市公司、政党、工会、宗教团体以及法律明确规定无需申报的组织。

此前已经申报过实际所有人的实体也在义务范围内——它们现在必须重新登记、更新或确认数据，并且必须上传用于确定实际所有人的文件。法律还规定实体必须每年检查并确认所记录数据的准确性。

申报截止日期 —— 2025年11月29日

所有现有实体必须在法律实施后的60天内完成数据调整。由于法律自2025年10月1日开始实施，因此申报实际所有人的最终截止日期为2025年11月29日。

在此日期之前，所有申报义务人必须：

• 记录实际所有人或确认现有数据，

• 以电子方式向 APR 提交支持性文件。

对于新成立的法人，申报期限为成立之日起30天内；所有所有权结构的变更必须在发生之日起30天内申报。

未申报的后果

未在规定期限内履行申报实际所有人的义务会带来严重后果，包括：

1. 违规罚款
   • 法人：500,000 至 2,000,000 第纳尔，
   • 责任人：50,000 至 150,000 第纳尔。

2. 刑事责任
   在隐瞒、输入虚假数据或删除真实数据的情况下，责任人可能承担刑事责任，包括监禁。

3. 保护性措施
   法院可以对法人实施经营禁令，或对责任人实施职务禁止。

4. 商业后果
   APR 将公布未调整实际所有人数据的实体名单。此类实体将在反洗钱系统中被视为高风险主体，可能导致：
   • 加强监管，
   • 获取金融服务困难，
   • 银行可能实施限制或账户冻结，
   • 商业声誉受损。

申报实际所有人的步骤（CESV）

申报仅通过 APR 门户网站以电子方式完成。程序包括：

1. 准备技术条件
   • 授权代表的合格电子证书，
   • 在 APR 门户创建用户账户，
   • 安装电子签名软件。

2. 访问 CESV 门户
   授权代表登录并启动新的实际所有人登记申请。

3. 输入或确认数据
   输入符合实际所有人标准的自然人数据（通常为持有25%或以上股份、具有管理控制权或享有其他主导影响的人）。

4. 上传文件
   必须附上证明确定实际所有人依据的文件：创立文件、外国登记册摘录、合同、所有权结构图、管理机构决议、外国公民身份证件等。

5. 电子签名并提交申请
   申请须使用合格电子签名签署并提交至 APR。登记通常会被快速处理，并在次日于注册系统中显示。

斯特瓦诺维奇律师事务所的协助与支持

如果您对以下事项有疑问：

• 如何确定实际所有人，

• 文件准备，

• 电子申报的技术环节，

• 未申报的法律后果，

我们的团队随时为您提供协助。

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